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沧州化学家产股份有限公司收购陈诉书(全文)

发布时间: 2018-09-07 浏览次数:

股票简称:*ST沧化 股票代码:600722
沧州化学家产股份有限公司收购陈诉书(全文)

上市公司: 沧州化学家产股份有限公司
上市所在: 上海证券买卖营业所
股票简称: *ST沧化
股票代码: 600722
收 购 人: 河北金牛能源股份有限公司
注册地点: 河北省邢台市中兴西大街191号
通信地点: 河北省邢台市中兴西大街191号
二〇〇八年三月二十三日
收购人声明
就本次收购事件,本收购人作如下声明:
一、本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购打点步伐》及《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目第16号-上市公司收购陈诉书》及相干的法令、礼貌编写本陈诉书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购打点步伐》的划定,本陈诉书已全面披露了河北金牛能源股份有限公司(包罗股份持有人、股份节制人以及同等行感人)所持有、节制的沧州化学家产股份有限公司的股份。
截至本陈诉书签定之日,除本陈诉书披露的持股信息外,本公司没有通过任何其他方法持有、节制沧州化学家产股份有限公司的股份。
三、本公司签定本陈诉书已得到须要的授权和核准,其推行亦不违背本公司章程或内部法则中的任何条款,或与之相斗嘴。
四、本次收购所涉及的沧州化学家产股份有限公司的股权转让,已得到河北金牛能源股份有限公司董事会决策赞成和河北金牛能源股份有限公司股东大会的核准。中国证券监视打点委员会以证监容许[2008]387号《关于许诺河北金牛能源股份有限公司通告沧州化学家产股份有限公司收购陈诉书并宽免其要约收购任务的批复》在贰言期内未对本收购陈诉书提出贰言,本次收购已可实验。
五、依据《上市公司收购打点步伐》,本次收购已触发要约收购任务,中国证券监视打点委员会以证监容许[2008]387号宽免了河北金牛能源股份有限公司全面要约收购任务。
六、本次收购是按照本陈诉书所载明的资料举办的。除收购人和所礼聘的具有从事证券营业资格的专业机构外,没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉书中列载的信息和对本陈诉书做出任何表明可能声名。
七、本公司理睬本陈诉书及其择要不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉,并对其真实性、精确性、完备性包袱个体和连带的法令责任。
第一节 释义
在本收购陈诉书中,除非文义还有声名,下列词语具有如下涵义:
收购人/金牛股份/金牛能源/本公司 指 河北金牛能源股份有限公司
沧化股份/上市公司 指 沧州化学家产股份有限公司,在上海证券买卖营业所上市,股票简称:*ST沧化,股票代码:600722
《重整打算》 指 由沧化股份休业打点人拟定的《沧州化学家产股份有限公司重整打算草案》,该打算已经沧州市中级人民法院以(2007)沧民破字第6-11号《民事裁定书》核准见效
《重组方案》 指 由金牛股份拟定的《沧州化学家产股份有限公司重组方案》,该方案尚需沧化股份股东大会核准
《重组协议》 指 金牛股份与沧州市人民当局、沧化股份及其休业打点人于2007年12月28日签定的《河北金牛能源股份有限公司重组沧州化学家产股份有限公司协议书》
金能团体/金牛能源团体 指 河北金牛能源团体有限责任公司,为收购人的控股股东
沧化团体 指 河北沧州化工实业团体有限公司,今朝持有沧化股份143,420,000股,占沧化股份总股本的34.03%;按照《重整打算》,沧化股份出资人权益调解并过户完成后,该公司持有沧化股份的股份将镌汰至127,654,800股,占沧化股份总股本的30.29%。沧州市中级人民法院以(2007)沧民破字5-11号《民事裁定书》宣告沧化团体休业清理
深贵速 指 深圳市贵速实业成长有限公司,今朝持有沧化股份50,000,000股,占沧化股份总股本的11.86%,该等股份已经质押给光大银行,且已被司法冻结;按照《重整打算》,沧化股份出资人权益调解并过户完成后,该公司持有沧化股份的股份数将镌汰至44,511,000股,占沧化股份总股本的10.56%
沧井化工 指 沧州沧井化工有限公司,今朝沧化股份持有其75%的股权,系沧化股份的控股子公司。因不能清偿到期债务,沧州市中级人民法院裁定受理河北沧州化工实业(团体)公司中捷盐场对该公司提出的休业申请
沧骅化工 指 沧州沧骅化学家产有限公司,今朝沧化股份持有其66%的股权,系沧化股份的控股子公司。因不能清偿到期债务,沧州市中级人民法院裁定受理河北沧州化工实业(团体)公司中捷盐场对该公司提出的休业申请
本次收购/本次买卖营业 指 金牛股份本次通过竞拍方法直接持有的沧化团体本次可以拍卖的沧化股份127,654,800股股份(占沧化股份总股本的30.29%)和通过收购深贵速的90%股权而间接节制的沧化股份44,511,000股股份(占沧化股份总股本的10.56%)。依据《上市公司收购打点步伐》,本次金牛股份受让举动组成对沧化股份的收购
收购陈诉书、本陈诉书 指 沧州化学家产股份有限公司收购陈诉书
过渡期 指 自《重组协议》签署之日起至该等股份完成过户挂号至金牛能源名下的时代
中国证监会 指 中国证券监视打点委员会
省当局国资委 指 河北省人民当局国有资产监视打点委员会
国泰君安/财政参谋 指 国泰君安证券股份有限公司,受金牛股份委托接受本次金牛股份收购沧化股份的收购方财政参谋
君致/法令参谋 指 北京市君致状师事宜所,受金牛股份委托接受本次金牛股份收购沧化股份的收购要领令参谋
上证所 指 上海证券买卖营业所
厚交所 指 深圳证券买卖营业所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《休业法》 指 《中华人民共和国企业休业法》
元 指 人民币元
第二节 收购人先容
一、根基环境
(一)收购人轮廓
1、收购人名称:河北金牛能源股份有限公司
2、注册地点:河北省邢台市中兴西大街191号
3、注册成本:柒亿捌仟叁佰叁拾陆点肆叁玖柒万元
4、业务执照注册号:1300001001301
5、企业范例:股份有限公司(上市)
6、策划范畴:煤炭批发、零售,本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及成品的贩卖;衡宇及装备租赁;钢材及装备配件、五金电料的经销;策划本企业自产产物及所需装备和技能的收支口营业(国度限定或榨取的除外);(以下限有天资的分支机构策划);煤炭开采;水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采;水泥,无碱玻璃纤维及成品、电力、蒸汽的出产
7、策划限期:永世存续
8、税务挂号证号码:130503718311625
9、收购人控股股东:河北金牛能源团体有限责任公司
10、通信方法
通信地点:河北省邢台市中兴西大街191号
邮政编码:054000
接洽电话:0319-2068312
传真:0319-2068666
(二)汗青沿革
金牛股份是经国度经贸委国经贸企改[1998]571号文和中国证监会证监刊行字[1999]96号文核准,由邢台矿业(团体)有限责任公司独家提倡以召募方法设立,于1999年8月6日果真刊行10,000万股人民币平凡股股票,并于1999年8月26日在河北省工商行政打点局注册挂号创立的股份有限公司。公司股票于1999年9月9日在厚交所上市买卖营业,股票简称"金牛能源",股票代码为000937。
金牛股份首要营业是从事煤炭开采、洗选及贩卖,策划范畴为:煤炭批发、零售,本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及成品的贩卖;衡宇及装备租赁;钢材及装备配件、五金电料的经销;策划本企业自产产物及所需装备和技能的收支口营业(国度限定或榨取的除外);(以下限有天资的分支机构策划);煤炭开采;水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采;水泥,无碱玻璃纤维及成品、电力、蒸汽的出产。
公司属于煤炭行业,地处河北省邢台市,该地域煤炭资源富厚、煤质精良,公司首要煤炭产物具有低灰、低硫、低磷、发烧量高的特征。今朝公司拥有东庞矿井、邢台矿井、葛泉矿井、葛泉东井、章村矿井、显德汪矿井、邢东矿井七对矿井,审定出产手段为991万吨/年;拥有河北信诚金牛商业有限公司、张家口金牛能源有限责任公司、寿阳县段王煤化有限责任公司、寿阳县天泰煤业有限责任公司和金牛天铁煤焦化有限公司五个子公司,以及河北金牛旭阳化工有限公司等在建子公司,个中寿阳县段王煤化有限责任公司和寿阳县天泰煤业有限责任公司两个子公司的审定煤炭出产手段为135万吨/年;拥有四座矸石热电厂,总装机容量134兆瓦;日产2,000吨新型干法水泥熟料出产线两条;无碱玻璃纤维池窑拉丝出产线两条,年出产手段别离为3万吨及1.5万吨。
二、股权节制相关
(一)收购人控股股东的环境
1、控股股东的根基环境
金牛股份的控股股东为金牛能源团体,制止2007年12月31日,金能团体持有本公司股份454,200,268股,占公司总股本的57.65%,今朝其持有股份未被质押。金牛股份其他股东均为社会畅通股股东,合计持有本公司333,711,583股,占公司总股本的42.35%。
金能团体公司创立于2005年12月16日,是经河北省人民当局核准,由河北省当局国资委单独出资设立的国有独资有限责任公司,由河北省当局国资委授权策划国有资产。注册成本214,070万元。法定代表人王社平。住所为河北省邢台市桥西区中兴西大街191号。策划范畴为煤炭开采,洗选,贩卖;矸石发电及供热;出产、贩卖:生铁,玻璃纤维,水泥,纸成品,医疗东西,机器锻造及补缀;构筑安装业;处奇迹;加家产;租赁业;(以上项目仅限部属子公司及分支机构策划)批发、零售:计较机,软件及帮助装备,仪器仪表,电子产物,电气机器及器械,文具用品;自营和署理种种商品的收支品营业;(国度限制策划或榨取收支口的营业除外;涉及行政容许的凭容许证策划),(国度成本金出资214,070万元)。金能团体公司为自主策划、自负盈亏、自我成长、自我束缚的法人实体,独立包袱相干法令责任。
制止2006年12月31日,经中磊管帐师事宜全部限责任公司河北分公司审计,金能团体公司的资产总计为1,487,437万元,欠债合计为808,180万元,全部者权益合计为448,740万元;少数股东权益为230,517万元;2006年度主营营业收入为950,742万元,净利润为18,243万元。制止2007年12月31日,金能团体公司的资产总计为1,737,804.48万元,欠债合计为986,553.06万元,全部者权益合计为751,251.42万元。
2、控股股东部属子公司的环境
制止本陈诉书出具日,除金牛股份外,金能团体所拥有的全资、控股、参股的公司如下:
(1)邢台矿业(团体)有限责任公司
邢台矿业(团体)有限责任公司前身邢台矿务局创立于1973年6月,是附属于原煤炭家产部的国有独资大型煤炭企业,1997年10月改制,1998年8月下放到河北省打点。注册成本103,326万元,有24个子(分)公司,6个参股公司。法定代表人王社平。住所为邢台市中兴西大街191号。策划范畴为主营:煤炭(分支机构出产与贩卖);出口商品;本企业自产的化工质料(不含伤害化学品);焦炭;医疗东西;旅游用品;家俱;木柴;包装原料(国度组织统陆续系策划的16种出口商品除外);入口商品;本企业出产科研所需的原辅原料;机器装备;仪器仪表及零配件;(国度实施审定公司策划的14种入口商品除外)兼营:处奇迹;贸易;加家产;自动化节制工程;自动化仪器;仪表;电子产物;电器机器及器械;文化办公机器;文化用品;承包境外煤炭行业工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的装备、原料出口;对外调派实验上述境外工程所需的劳务职员;电力出产与贩卖(另办分支);蒸气出产与供给(另办分支机构);租赁装备;衡宇租赁;运输营业;建材。今朝,金能团体公司持有邢台矿业(团体)有限责任公司100%的股权,依法授权策划邢矿团体公司所有国有资产。
制止2006年12月31日,经中磊管帐师事宜全部限责任公司河北分所审计,邢台矿业(团体)有限责任公司的资产总计为338,723万元,欠债合计为108,065万元,全部者权益合计为225,209万元;少数股东权益为5,449万元;2006年度主营营业收入为335,562万元,净利润为9,837万元。制止2007年12月31日,邢台矿业(团体)有限责任公司的资产总计为313,859.61万元,欠债合计为96,388.57万元,全部者权益合计为217,471.04万元。
(2)邯郸矿业团体有限公司
邯郸矿业团体有限公司是附属于原煤炭家产部的国有大型煤炭企业,前身为邯郸矿务局,属国度大型一类企业。邯郸矿务局创立于1958年4月,1998年8月下放河北省打点。2002年12月30日,凭证国度"债转股"的有关政策,改制组建为邯郸矿业团体有限公司。邯郸矿业团体有限公司注册成本111,037.64万元,有22个子(分)公司。法定代表人刘尚林。住所为邯郸市中华北大街56号。业务范畴为煤炭贩卖;收支口营业(按天资证书审定的范畴策划);衡宇、装备及园地租赁;以下限分支机构策划:煤炭开采、洗选、贩卖;装备安装;中碱玻璃纤维、陶瓷、金属箔新原料制造、贩卖;煤机、机器铸件制造及补缀;煤矿装备及器械贩卖;打扮加工;打扮贩卖;干洗;钢材、建材、生铁、化工产物贩卖;劳保用品;百货;手机贩卖;拍照、彩扩;画册、手刺建造;刻录光盘;激光冲印;拍照器械贩卖及补缀;数码产物;婚庆庆典;策划本企业的进料加工和"三来一补"营业;衡宇、装备及园地租赁;仓储处事;发电、供热、粉煤灰综合操作;水泥、锅炉制造;生铁冶炼;住宿处事;中餐、饮料、烟酒、糖茶、食物、水产物、调料、打扮零售;五金、小家电零售;美容保健处事;煤矿、矿山、构筑、机器电器装备租赁及配件贩卖;矿产地质勘察;煤矿专用装备仪表电气装备、监测试验、化验及维修加工;计较机软件开拓、办公自动化装备及耗材、计较机、收集装备通讯器械贩卖及维修;其他印刷品;衡宇构筑工程施工、矿山工程施工;复印打字;搬运、装卸。制止本陈诉书出具日,金能团体公司持有邯郸矿业团体有限公司69.37%的股权,为邯郸矿业团体有限公司的控股公司。
制止2006年12月31日,经北京中企华君诚管帐师事宜所河北分所审计,邯郸矿业团体有限公司的资产总计为583,422万元,欠债合计为392,316万元,全部者权益合计为157,124万元;少数股东权益为33,982万元;2006年度主营营业收入为383,675万元,净利润为1,643万元。制止2007年12月31日,邯郸矿业团体有限公司的资产总计为548,557.61万元,欠债合计为375,226.89万元,全部者权益合计为173,330.72万元。
(3)河北金能张家口矿业团体有限公司
河北金能张家口矿业团体有限公司的前身是下花圃煤矿,是经张家口市工商行政打点局挂号注册于2001年1月16日创立的,公司注册成本为29,682.73万元,下设7个子(分)公司。法定代表人郭周克。住所为张家口下花圃区。策划范畴为:煤炭出产,加工,贩卖;中餐处事,住宿,洗澡,卡拉OK歌舞(以上各项仅限分支机构策划);金属原料,构筑原料,橡胶成品,煤专产物,化工产物,机器配件,汽车配件,五金贩卖;煤炭洗选加工,经销,煤质化验,煤矿出产安详技能咨询;机器计划与制造,矿用产物的出产,贩卖,机电装备的安装维修,零部件,尺度件的加工。制止本陈诉书出具日,金能团体公司持有河北金能张家口矿业团体有限公司98.42%的股权,为河北金能张家口矿业团体有限公司的控股公司。
制止2006年12月31日,经北京中企华君诚管帐师事宜全部限公司河北分所审计,河北金能张家口矿业团体有限公司的资产总计为124,416万元,欠债合计为93,317万元,全部者权益合计为29,402万元,少数股东权益为1,697万元;2006年度主营营业收入为45,763万元,净利润为2,311万元。制止2007年12月31日,河北金能张家口矿业团体有限公司的资产总计为177,337.29万元,欠债合计为146,623.60万元,全部者权益合计为30,713.69万元。
(4)河北金能机器设备有限公司
河北金能机器设备有限公司,是经石家庄市工商行政打点局挂号注册于2007年5月8日创立的,公司注册成本为5,000万元。法定代表人史忠引。住所为石家庄市槐岭路19号。公司策划范畴为:煤炭矿山、冶金、构筑、地质勘察装备的研发;通用机器、洗煤等装备的贩卖及技能处事。制止本陈诉书出具日,金能团体公司持有河北金能机器设备有限公司100%的股权,依法授权策划机器设备公司所有国有资产。
制止2007年12月31日,河北金能机器设备有限公司的资产总计为106,859.96万元,欠债合计为75,868.13万元,全部者权益合计为30,991.83万元。
(二)收购人现实节制人的环境
金能团体为国有独资公司,省当局国资委系金能团体的独一出资人,持有金能团体的100%股权;制止2007年12月31日,金能团体持有本公司股份454,200,268股,占公司总股本的57.65%。因此,省当局国资委为本公司的现实节制人。
(三)股权节制相关
100%
57.65%
三、首要关联方的根基环境
(一)收购人控股股东及其部属企业环境
金牛股份的控股股东为金牛能源团体,金牛能源团体及其部属企业环境详见本节第二部门的股权节制相关的"(一)收购人控股股东的环境"。
(二)收购人部属子公司的环境
制止本陈诉书出具日,金牛股份所拥有的全资、控股、参股的公司如下:
1、河北信诚金牛商业有限公司
河北信诚金牛商业有限公司是金牛股份公司独家出资设立的有限责任公司,于2007年7月11日在邢台市工商行政打点局注册挂号,注册成本1,000万元。策划范畴为:批发、零售:钢材、建材、电气机器及器械、其他化工产物(不含伤害化学品)、有色金属原料、机器装备配件、金属成品。制止本陈诉书出具日,金牛股份公司持有河北信诚金牛商业有限公司100%的股权。
制止2007年12月31日,河北信诚金牛商业有限公司的资产总计为5,053.18万元,欠债合计为4,047.00万元,全部者权益合计为1,006.18万元。
2、张家口金牛能源有限责任公司
张家口金牛能源有限责任公司是金牛股份公司与邢台矿业(团体)有限责任公司、张家口盛源(团体)有限责任公司三方配合出资设立的有限责任公司,于2006年4月7日在张家口市工商行政打点局注册挂号,注册成本3,000万元。策划范畴为:对煤炭开采、洗选加工、铁路运输、坑口电厂项目筹建,在国度法令礼貌划定容许项目内从事筹建勾当,筹建时代不得从事策划。制止本陈诉书出具日,金牛能源公司持有张家口金牛能源有限责任公司90%的股权,为张家口金牛能源有限责任公司的控股公司。
制止2006年12月31日,经北京首都市计师事宜全部限公司审计,张家口金牛能源有限责任公司的资产总计为3,002万元,欠债合计为2万元,全部者权益合计为3,000万元。制止2007年12月31日,张家口金牛能源有限责任公司的资产总计为5,663.00万元,欠债合计为3,103.40万元,全部者权益合计为2,559.60万元。今朝该公司还处于筹建期,无业务收入。
3、寿阳县段王煤化有限责任公司
寿阳县段王煤化有限责任公司是金牛股份公司对原山西省寿阳县段王煤化有限责任公司举办增资扩股后从头挂号设立的有限责任公司,于2006年12月4日在山西省工商行政打点局注册挂号,注册成本6,000万元,策划范畴为:开采原煤、通过铁路、公路策划出省和省内贩卖和煤成品加工。制止本陈诉书出具日,金牛能源公司持有寿阳县段王煤化有限责任公司40%的股权,同时按照寿阳县国资委与金牛能源公司签订的股权托管条约约定,受托打点寿阳县国资委持有的11%的寿阳县段王煤化有限责任公司的股权并利用表决权,金牛能源公司为寿阳县段王煤化有限责任公司的控股公司。
制止2006年12月31日,经北京首都市计师事宜全部限公司审计,寿阳县段王煤化有限责任公司的资产总计为28,763万元,欠债合计为14,840万元,全部者权益合计为13,923万元;2006年度主营营业收入为2,249万元,净利润为162万元。制止2007年12月31日,寿阳县段王煤化有限责任公司资产总计为34,216.22万元,欠债合计为18,124.34万元,全部者权益合计为16,091.88万元。
4、寿阳县天泰煤业有限责任公司
寿阳县天泰煤业有限责任公司是金牛股份公司对原山西省寿阳县天泰煤业有限责任公司举办增资扩股后从头挂号设立的有限责任公司,于2007年5月31日在山西省工商行政打点局注册挂号,注册成本为857万元,策划范畴为:开采原煤。制止本陈诉书出具日,金牛能源公司持有寿阳县天泰煤业有限责任公司80%的股权,为寿阳县天泰煤业有限责任公司的控股公司。
制止2007年12月31日,寿阳县天泰煤业有限责任公司的资产总计为8,606.83万元,欠债合计为10,962.06万元,全部者权益合计为-2,355.23万元。
5、金牛天铁煤焦化有限公司
金牛天铁煤焦化有限公司是金牛股份与天津铁厂合伙设立的有限责任公司,于2007年12月6日在河北省邯郸市涉县工商行政打点局注册挂号,注册成本为66,000万元,实劳绩本为13,200万元,策划范畴为:焦炭和煤气制造(项目筹建,在筹建时代不得开展出产和策划勾当),化工产物、发电、技能咨询等劳务处事;策划本企业自产产物及技能的出口营业;策划本企业出产所需的原辅原料、仪器仪表、机器装备、零配件及技能的入口营业(国度限制公司策划和国度榨取收支口的商品及技能除外);策划来料加工和"三来一补"营业;机器装备租赁(以上范畴内国度有专营专项划定的按划定治理)。制止本陈诉书出具日,金牛能源持有金牛天铁煤焦化有限公司50%的股权,为金牛天铁煤焦化有限公司的控股公司。
制止2007年12月31日,金牛天铁煤焦化有限公司的资产总计为13,200.00万元,欠债合计为0,全部者权益合计为13,200.00万元。
6、中联煤炭贩卖有限责任公司
中联煤炭贩卖有限责任公司是由开滦团体有限责任公司、北京矿务局、汾西矿务局、阳泉煤业(团体)有限责任公司、金牛股份公司、中国煤炭运销协会等14家煤炭行业单元配合出资、于2000年6月6日、经北京市工商行政打点局挂号注册的有限责任公司,注册成本8,300万元,策划范畴为:贩卖煤炭、焦炭、机器电器装备、化工轻工原料、构筑原料、金属原料;装备租赁;仓储处事;技能咨询;信息咨询;劳务处事。制止本陈诉书出具日,金牛能源公司持有中联煤炭贩卖有限责任公司1.2%的股权,是中联煤炭贩卖有限责任公司的参股公司。
四、收购人近三年扼要财政状况
(一)资产欠债表首要数据
单元:万元
项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
资产总计 625,044.19 498,763.56 399,528.18
个中:活动资产 220,364.79 150,286.78 118,643.03
欠债合计 245,436.14 164,518.16 102,933.70
个中:活动欠债 231,180.21 158,104.51 100,792.44
净资产 379,608.05 325,498.38 296,544.48
资产欠债率(%) 39.27 32.99 25.76
(二)利润表首要数据
单元:万元
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
业务收入/主营营业收入 530,165.48 369,467.68 320,945.26
主营营业利润 ----- 134,983.24 136,181.48
业务利润 84,817.44 64,872.26 80,540.96
利润总额 84,057.04 65,401.09 78,360.85
净利润 58,552.26 48,332.24 53,279.33
净资产收益率(%) 15.73 14.85 17.97
(三)现金流量表首要数据
单元:万元
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
策划勾当发生的现金流量净额 137,114.06 97,457.87 64,435.57
投资勾当发生的现金流量净额 -101,474.72 -101,829.99 -51,238.16
筹资勾当发生的现金流量净额 -16,082.95 15,719.66 -25,669.52
现金及现金等价物净增进额 19,556.40 11,347.54 -12,472.10
声名:以上2006年、2005年纪据未按《新管帐准则》调解。
五、相干赏罚及重大诉讼或仲裁
收购人在最近五年之内不存在受过行政赏罚(与证券市场明明无关的除外)、刑事赏罚、可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁的环境。
六、高管职员根基环境
姓名 职务 身份证号码 恒久栖身地 国籍 是否取得其他国度地域居留权
王社平 董事长 130406560726301 邢台 中国 否
赵丛林 副董事长 130503195404240931 邢台 中国 否
祁泽民 副董事长 130503195808040610 邢台 中国 否
朱德仁 独立董事 320311194109231258 北京 中国 否
王金华 独立董事 110105195702175434 北京 中国 否
吴淼 独立董事 320311195804181218 北京 中国 否
杨有红 独立董事 110108196310035452 北京 中国 否
李笑文 董事 130503551105005 邢台 中国 否
赵庆彪 董事 130503561028003 邢台 中国 否
尹志民 董事 130503560618121 邢台 中国 否
白忠胜 董事 13050319581220063X 邢台 中国 否
索志华 监事 130503501028091 邢台 中国 否
张振恩 监事 140104670317135 邢台 中国 否
王玉江 监事 130406631210241 邢台 中国 否
杨志刚 监事 130503196603120654 邢台 中国 否
刘宝田 监事 130503195407250932 邢台 中国 否
张吉运 监事 130503620811065 邢台 中国 否
张彩霞 监事 130503541207092 邢台 中国 否
杜士波 副总司理 130503195706040919 邢台 中国 否
毕锦明 副总司理 130503580128091 邢台 中国 否
陈立军 总管帐师兼财政认真人、董事会秘书 130503196312150677 邢台 中国 否
许登旺 总经济师 130503630827093 邢台 中国 否
杨印朝 副总司理 130503196407061255 邢台 中国 否
上述职员在最近五年之内不存在受过行政赏罚、刑事赏罚可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁的环境。
七、持有、节制其他上市公司百分之五以上的刊行在外的股份的环境
金牛股份为上市公司,今朝,除金牛能源团体持有金牛股份的57.65%股权外,收购人及关联方未持有或节制其他上市公司5%以上的刊行在外的股份。
第三节 收购抉择及收购目标
一、本次收购的授权与核准
金牛股份已召开了董事会和股东大会,审议赞成了本次收购事件。中国证监会以证监容许[2008]387号文件已许诺金牛能源通告沧化股份收购陈诉书并宽免金牛能源要约收购任务。
制止本陈诉书出具日,本公司尚无在将来12个月内继承增持沧化股份股份可能处理本公司已持有的沧化股份股份的抉择。
二、本次收购的目标
为保障本公司股东的恒久好处,充实验展本公司资金上风、打点上风、人才上风,在继承做强做大煤炭主业的同时,起劲寻求建树周期短并能恒久不变成长的精采项目举办投资,使本公司保持恒久可一连成长,实现本公司做强做大的计谋方针。
第四节 收购方法
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份环境
本次收购前,本公司未持有沧化股份的股份。本次买卖营业是通过竞拍方法举办的,本次收购完成后,本公司将直接持有沧化股份的12,765.48万股,占沧化股份总股本的30.29%;因持有深贵速的90%股权而节制沧化股份4,451.10万股,占沧化股份总股本的10.56%。本次买卖营业不会导致沧化股份总股本的变革,也不会造成除沧化团体外其他股东所持股权比例的变革。
2008年1月15日,省当局国资委出具了冀国资发产权股权[2008]6号《关于沧州化学家产股份有限公司国有股东身份界定有关题目的批复》,对金牛能源拍卖后所持沧化股份股权的性子举办了批复,批复内容为:河北金牛能源股份有限公司系国有控股公司,2007年12月21日,金牛能源通过果真拍卖方法竞买取得上市公司沧州化学家产股份有限公司12,765.48万股股份。界定金牛能源(SS)为沧化股份国有股东。
二、收购人拟持有上市公司股份的权力限定环境
沧州市中级人民法院以(2007)沧民破字第5-11号《民事裁定书》宣告沧化团体休业清理,沧州市中级人民法院指定的沧化团体休业打点人已委托河北公共拍卖有限责任公司将沧化团体所持有的沧化股份12,765.48万股股权和深贵速90%股权果真拍卖。制止本陈诉书出具日,本公司本次通过竞拍方法而直接持有的沧化股份的股权无权力被限定的环境;深贵速持有的沧化股份的股权已经质押给光大银行深圳支行,且已被司法冻结,质押和冻结不会因本次拍卖而扫除。
深贵速持有的沧化股份4,451.10万股股权存在被依法处理偿债的风险。因深贵速持有沧化股份4,451.10万股股权也许被依法处理偿债,金牛能源将失去该等股份的节制权,响应削弱对沧化股份的节制力,但不会因此改变其对沧化股份的控股股东职位(金牛能源直接持有沧化股份12,765.48万股,占沧化股份总股本的30.29%)。同时,金牛能源将起劲与各方举办和谐,妥善办理深贵速与光大银行之间的债务题目,不解除在吻合的机缘,在法令礼貌应承的范畴内通过资金借贷等方法帮忙深贵速送还债务,得到该等股份的节制权,加强金牛能源对沧化股份的节制力。
君致状师核查后以为:深贵速持有的沧化股份4,451.10万股股份有被法院执行的风险,但这种气象并不影响金牛能源作为沧化股份的控股股东的职位。
第五节 收购资金来历
一、收购资金总额
本次金牛股份收购沧化股份是通过竞拍方法得到的,竞拍总价款为7,010万元,个中竞买沧化团体持有的沧化股份12,765.48万股股份(占沧化股份总股本的30.29%)的价款为7,000万元,竞买深贵速的90%股权的价款为10万元。
二、收购资金来历及付出方法
本次竞买沧化股份股份和深贵速股权的资金均为金牛股份自有资金。本次收购资金非直接或间接来历于沧化股份及其关联方,也不存在操作本次收购的股份向银行等金融机构质押贷款取得融资的气象。
2007年12月26日,本公司已将拍卖成交价款7,010万元一次性足额汇至河北公共拍卖有限责任公司的指定账户。河北公共拍卖有限责任公司向本公司出具了拍卖成交确认书。
三、股权转让用度的处理赏罚
按照约定,本次股权拍卖费和转让用度均由金牛股份包袱。
第六节 后续打算
本次收购完成后,金牛股份将持有沧化股份12,765.48万股(占沧化股份总股本的30.29%)和通过深贵速节制沧化股份4,451.10万股(占沧化股份总股本的10.56%),金牛股份节制沧化股份的股权比例合计到达40.85%,成为沧化股份的控股股东。制止本陈诉书出具日,金牛股份没有形成或提出任何继承增持沧化股份股份的议案、决策或打算。
一、主营营业的重大调解打算
制止本陈诉书出具日,金牛股份没有改变沧化股份主营营业可能对沧化股份主营营业作出重大调解的打算。
金牛股份在参加本次竞拍前,按照对竞拍人设定的前提,拟定了沧化股份的将来策划打算,首要内容如下:
(一)本次收购完成后,力图半年内规复沧井化工23万吨PVC装置的出产运行;3个月内开始对沧化股份公司6万吨PVC、8万吨烧碱装置举办迁居,一年半内所有完成;3年内开工建树沧骅化工40万吨PVC项目。
(二)按照企业成长方针和沧州市化工行业成长筹划,加大投资力度,加速筹划项目标实验历程,确保用5-10年的时刻建树成年产100万吨PVC树脂和以相干化工产物为主的化工财富基地,将沧化股份打造成资源设置公道、技能设备先辈,具有可一连成长和较强竞争力的大型企业团体。
二、重大资产、欠债的处理打算
《重整打算》的首要内容如下:
(一)《重整打算》的组成
按照《休业法》第八十一条划定,《重整打算》包罗债务人的策划方案,债权分类,债权调解方案,债权受偿方案,重整打算的执行限期,重整打算执行的监视限期,有利于债务人重整的其他方案共七个部门的内容。
(二)沧化股份的欠债状况
经核查确认,沧化股份总欠债544,323.86万元,共涉及债权420家。个中,对债务人特定工业享有包管权的债权2家,债权额22,200万元;职工债权额8,816.28万元;税款债权2家,债权额4,112.25万元;平凡债权418家,债权额509,195.33万元。
平凡债权中50万元以上(不含50万元)的债权131家,债权额506,101.67万元;50万元以下(含50万元)287家,债权额3,093.66万元。
平凡债权中,金融机构债权39家,债权额452,925.83万元;非金融机构债权379家,债权额56,269.50万元。
上述欠债不含打点人预提的共益债务和休业用度。共益债务为1,615万元,在重整前提下,休业重整用度为3,037万元。在清理前提下,休业清理用度为7,337万元(增进资产快速变现用度4,300万元)。
(三)沧化股份资产的清理评估代价
评估机构按清理代价法评估的企业清理资产代价为86,007.65万元。
(四)假定休业清理前提下平凡债权的清偿比例
假如沧化股份休业清理,沧化股份的清理资产代价扣除休业用度与共益债务、职工债权、税款债权、对债务人特定工业享有包管权的债权,可用于平凡债权分派的资产代价为46,723.6万元。因此,平凡债权的清理清偿比例为9.09%。
(五)重整前提下平凡债权的清偿比例
1、假如沧化股份重整乐成,可用于清偿平凡债权的企业资产代价因不举办快速变现等身分而增进12,041.33万元,可分派工业为58,268.45万元,平凡债权的均匀清偿比例为11.44%。
2、对出资人权益调解后,如按重整打算草案估量股价变现,可用于平凡债权清偿的资产代价将增进,清偿比例也将响应进步。若现实变当代价产生变革,则以现实变当代价为准调解清偿比例。
(六)对种种债权的清偿比例布置
按照休业礼貌定的清偿次序和原则,对有特定工业包管权的债权、职工债权、税款债权作出全额清偿的布置。
平凡债权人中50万元以上(不含50万元)大额债权担保得到11.33%的清偿,如出资人权益调解按重整打算草案估量变现,,可增进清偿比例2.95个百分点,平凡债权人中50万元以上(不含50万元)大额债权可得到14.28%的清偿。
50万元以下(含50万元)小额平凡债权按30%简直定比例清偿,该小额平凡债权的清偿比例不受出资人权益调解后资产变革的影响。
(七)《重整打算》的执行限期和债权清偿限期布置
鉴于企业重整再生的必要,制定了为期3年的执行限期。此间,对有特定工业包管权的债权,在重整打算三年执行期满前,分三次清偿完毕;职工债权,在法院核准重整打算草案越日起6个月内清偿50%,12个月内清偿完毕;税款债权,在重整打算执行期满前清偿完毕(详细清偿的时刻和额度由债务人视企业环境抉择);大额平凡债权中的非金融机构债权,在法院核准重整打算的越日起6个月内清偿50%,一年内清偿完毕;大额平凡债权中的金融机构债权,在重整打算执行期满12个月的月尾前清偿10%,满24个月的月尾前清偿35%,满36个月的月尾前清偿55%;小额平凡债权在法院核准重整打算越日起九个月内一次性清偿。
按照《休业法》要求并团结企业现实,《重整打算》拟定了沧化股份的策划方案,详细包罗引入计谋投资者;规复出产策划;举办工艺改革形陈局限效益;当令定向增发股票;增强产物本钱和质量节制;调解投资布局;改进企业法人管理布局,进步策划打点程度;增强公司内节制度建树及严酷遵守上市公司信息披露制度九个方面的内容。按照《重整打算》,沧化股份重整打算实验后,其必要送还的债务减为98,048.98万元,自重整打算被法院核准之日起三年内举办送还,详细环境如下:
单元:万元
项 目 第一年 第二年 第三年 合计
休业用度 4,216.03 4,216.03
有抵押权的债权 6,660.00 6,660.00 8,880.00 22,200.00
职工债权 8,816.28 0.00 0.00 8,816.28
税款债权 0.00 0.00 4,112.25 4,112.25
大额平凡债权 8,425.70 10,198.61 16,026.38 34,650.69
小额平凡债权 919.94 0.00 0.00 919.94
合计 29,037.95 16,858.61 29,018.63 74,915.18
声名:上表中不包罗必要向姑且债权人送还的部门,该部门金额为23,133.80万元。
除金牛股份支持沧化股份推行《重整打算》和执行《重组方案》外,制止本陈诉书出具日,金牛股份没有对沧化股份的重大资产、欠债举办处理可能采纳其他相同的重大决定的打算。
三、董事、监事、高管职员的调解打算
(一)过渡期的调解
按照《重组协议》,金牛股份有权在过渡期对沧化股份的法人管理布局调解如下:
1、自《重组协议》签定之日起3日内,金牛股份向沧化股份派出策划打点团队进驻沧化股份。金牛股份派出的策划打点团队包罗以下候选大家选:总司理1人,副总司理2人,总管帐师(财政认真人)1人,总工程师1人,总经济师1人。
2、金牛股份派出的策划打点团队依法成为沧化股份的高级打点职员后,可以聘用沧化股份各打点部分及营业部分的认真人及要害岗亭的事恋职员。
3、金牛股份派出策划打点团队的同时,向沧化股份提名不高出沧化股份董事会法定人数1/3的董事候选人,详细人选为王社平、祁泽民、陈立军、杨印朝。
(二)本次收购完成后的调解
制止本陈诉书出具日,本公司尚无本次收购完成后对沧化股份董事、监事、高级打点职员的调解打算。
四、公司章程的修改打算
沧化股份今朝的公司章程是按照《上市公司章程指引(2006年修订)》要求举办修订的,并经沧化股份股东大会审议通过。
制止本陈诉书出具日,本公司没有拟定或打算拟定对沧化股份公司章程条款举办修改的草案。
五、对沧化股份现有员工的聘任打算
沧化股份规复出产后,将优先任命沧化股份原本的员工,签定劳动条约,治理好社会保险和住房公积金的接续事变,依法缴纳各项社会保险金和住房公积金。保障职工权益不受侵害;未被任命的职工由沧化股份依据沧州市的最低人为尺度向其付出糊口用度,治理好社会保险和住房公积金的接续事变,依法缴纳各项社会保险金和住房公积金,直至其退休为止。同时,本公司将严酷推行《重整打算》的有关划定,担保对8,816.28万元职工债权中应付部门予以全额清偿,优先掩护职工权益。
六、对沧化股份分红政策的重大变革
制止本陈诉书签定日,金牛股份暂无修改沧化股份分红政策的打算。
七、沧化股份出资人权益调解环境声名
(一)出资人权益调解布置及集会会议表决环境
为在债务重整中公正掩护债权人和出资人好处,按照休业法第八十五条"重整打算草案涉及出资人权益调解事项的,该当设出资人组,对该事项举办表决"的划定,本重整打算草案设立出资人组,并对出资人权益举办如下调解。
1、出资人权益调解所涉及的出资人范畴为制止2007年11月21日沧化股份股票停牌日,挂号在册的股东中持股10万股以上(不包罗10万股)的股东,共计162家,占公司36,076户在册股东的万分之四十五;10万股以上股东持股31,488.43万股,占公司42,142万股股本的74.72%。持股不敷10万股(包罗10万股)的股东,不属于本次调解范畴。
2、上述调解范畴股东所持股份高出10万股以上的部门,每户无偿减持11%,共计减持3,285.53万股,以让渡出资人权益。打点人将通过有偿转让股东让渡的股份,进步平凡债权的重整清偿比例。若所让渡股份的现实变当代价产生变革,则以现实变当代价为准调解清偿比例。
2007年12月10日,共有21名出资人出席了第二次债权人集会会议出资人组集会会议,赞成出资人权益调解方案的有16名出资人,占出席集会会议出资人数的76.19%;赞成出资人权益调解方案的出资人所代表的股份数额为251,698,018股,占所有出资人组股份总额的79.93%,该表决组通过了重组打算草案出资人权益调解方案。
(二)沧化股份出资人权益调解环境的声名
凭证《重整打算》,沧化股份持有10万股以上的股东,对其持有的10万股以上的股份,凭证11%的比例无偿调解至沧化股份休业打点人名下,变现后用于清偿债务,进步平凡债权的重整清偿比例。涉及股权调解的股东人数为162家,股权份额为32,855,275股。
上述股权调解已经沧化股份第二次债权人集会会议出资人组表决通过,并经沧州市中院核准,沧化股份休业打点人已于2008年1月21日在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司治理了开户手续,证券账户名称为:沧州化学家产股份有限公司(工业处理专户),股东帐号:B881793723。制止本陈诉书出具日,沧化股份休业打点人已将156户畅通股应调解的3,516,075股股份过户至该帐户,将限售畅通股中的沧化团体、河北建投、帆华、利德龙等4户股东的应调解的股权共23,850,200股过户至该帐户。深贵速因为其股权被冻结、质押,共5,489,000股未能过户至该帐户,深贵速持有的股份,应由沧化股份休业打点人实时与上述两单元接洽,实时扫除质押,治理过户。
按照《重整打算》的相干内容,出资人调解的股份,在重整时代由打点人凭证公允价值果真出售,用于清偿大额平凡债权人。
君致状师核查后以为:对沧化股份出资人权益调解的措施正当合规。沧化股份出资人组表决通过了出资人权益调解方案,并已得到沧州市中级人民法院裁定核准,对权益被调解的沧化股份股东均有束缚力。
八、其他对沧化股份有重大影响的打算
除上述打算外,制止本陈诉书出具日,金牛股份没有其他对沧化股份有重大影响的打算。
第七节 对上市公司的影响说明
一、本次收购对上市公司独立性的影响
为进一步保持沧化股份的独立运作,本次收购完成后,金牛股份作为沧化股份的第一大股东,出具了与沧化股份实施"五分隔"的理睬函,金牛股份郑重理睬如下:
"在本公司作为沧化股份控股股东及现实节制人时代,与沧化股份在职员、财政、机构、资产、营业等方面彼此独立。
(一)职员独立
1、担保沧化股份的总司理、副总司理、财政认真人、董事会秘书等高级打点职员不在沧化股份与本公司、本公司之全资隶属企业或控股公司之间双重任职。
2、担保沧化股份的劳动、人事及人为打点与本公司之间完全独立。
(二)资产独立完备
1、担保沧化股份具有独立完备的资产。
2、担保本公司不存在占用沧化股份资金、资产的气象。
3、担保本公司的住所独立于沧化股份。
(三)财政独立
1、担保沧化股份成立独立的财政部分和独立的财政核算系统。
2、担保沧化股份具有类型、独立的财政管帐制度和对分公司、子公司的财政打点制度。
3、担保沧化股份独立在银行开户,不与本公司共用一个银行帐户。
4、担保沧化股份的财政职员不在本公司及本公司节制的其他企业中兼职。
5、担保沧化股份依法独立纳税。
6、担保沧化股份可以或许独立作出财政决定,本公司不过问其资金行使。
(四)机构独立
担保沧化股份拥有独立、完备的组织机构,与本公司的机构完全分隔。
(五)营业独立
1、担保沧化股份拥有独立开展策划勾当的资产、职员、天资和手段,具有面向市场自主策划的手段。
2、担保沧化股份营业独立,本公司与沧化股份不组成同业竞争,慢慢较少并类型与沧化股份的关联买卖营业。"
二、同业竞争及相干办理法子
(一)同业竞争及相干办理法子
1、同业竞争环境
金能团体的策划范畴为:煤炭开采,洗选,贩卖;矸石发电及供热;出产、贩卖:生铁,玻璃纤维,水泥,纸成品,医疗东西,机器锻造及补缀;构筑安装业;处奇迹;加家产;租赁业(以上项目仅限部属子公司及分支机构策划);批发、零售:计较机,软件及帮助装备,仪器仪表,电子产物,电气机器及器械,文具用品;自营和署理种种商品的收支品营业(国度限制策划或榨取收支口的营业除外;涉及行政容许的凭容许证策划)。
金牛股份首要营业是从事煤炭开采、洗选及贩卖,策划范畴为:煤炭批发、零售,本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及成品的贩卖;衡宇及装备租赁;钢材及装备配件、五金电料的经销;策划本企业自产产物及所需装备和技能的收支口营业(国度限定或榨取的除外);(以下限有天资的分支机构策划);煤炭开采;水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采;水泥,无碱玻璃纤维及成品、电力、蒸汽的出产。
沧化股份主营营业是出产贩卖PVC树脂、烧碱系列化工质料,策划范畴为:化工质料(首要包罗PVC树脂、烧碱、盐酸等)的出产贩卖、塑料成品、构筑原料的批发零售;水泥的制造、贩卖;本企业自产产物和技能的出口和本企业所需的原辅原料、机器装备、零配件及技能的入口(国度限制公司策划和榨取收支口的商品及技能除外)。
本次收购完成后,金牛股份及金牛股份的关联方与沧化股份不存在同业竞争的气象。
2、办理同业竞争的法子
为停止本次收购完成后金牛股份与沧化股份之间呈现同业竞争的气象,担保两边的正当权益及沧化股份全体股东,出格是中小股东的正当权益,金牛股份及其控股股东金牛能源团体均出具了不与沧化股份产生同业竞争的理睬函。金牛股份和金能团体郑重理睬如下:
"(一)本公司及本公司节制的其他企业与上市公司之间今朝不存在同业竞争。
(二)本次收购完成后本公司及本公司节制的其他企业将不从事与上市公司之间也许存在同业竞争的营业。"
三、关联买卖营业环境及类型关联买卖营业的法子
(一)关联买卖营业
本次收购完成后,金牛股份关联方与沧化股份也许在委托贷款、原原料供给等方面存在必然的关联买卖营业。若沧化股份与金牛股份及其关联方产生关联买卖营业,沧化股份将严酷参照市场买卖营业价值订价,为担保两边的正当权益及沧化股份全体股东,出格是中小股东的正当权益,金牛股份和金能团体均出具了《类型关联买卖营业的理睬函》。
(二)类型关联买卖营业的法子
为了镌汰并类型未来也许产生的关联买卖营业,金牛股份和金能团体郑重理睬如下:
"本公司及本公司节制的其他企业严酷凭证有关划定只管停止与沧化股份产生关联买卖营业,如确实无法停止,本公司将严酷凭证《中华人民共和国公司法》等法令礼貌、类型性文件及《沧州化学家产股份有限公司章程》的有关划定类型与沧化股份之间的关联买卖营业举动,不侵害沧化股份及个中小股东的正当权益。"
以上法子为本次收购完成后金牛股份和金能团体与沧化股份也许产生的关联买卖营业的公正性、公允性和公道性提供了保障。
第八节 收购人与上市公司之间的重大买卖营业
金牛股份及其董事、监事、高级打点职员,在提交本陈诉书前的24个月,未与当事人产生以下买卖营业:
(一)收购人以及各自的董事、监事、高级打点职员(可能首要认真人)与沧化股份及其关联方之间,在本陈诉书出具日前24个月内,不存在其他合计金额高于3,000万元可能高于沧化股份最近一期经审计的归并财政报表净资产5%以上的资产买卖营业;
(二)收购人以及其董事、监事、高级打点职员(可能首要认真人)与沧化股份的董事、监事、高级打点职员之间,在本陈诉书出具日前24个月内,并未产生合计金额高出5万元以上的买卖营业;
(三)不存在对拟改换的沧化股份的董事、监事、高级打点职员举办赔偿可能其他相同布置;
(四)收购人与第三方之间,在本陈诉书出具日前24个月内,并不存在对沧化股份有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、默契可能布置。
第九节 收购人前六个月内交易挂牌买卖营业股份的环境
按照中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司查询的功效,除金牛能源监事张振恩的老婆张志玲于2007年11月20日买入沧化股份2,000股股票外,收购人的董事、监事、高级打点职员(可能首要认真人)以及上述职员的直系支属,在本陈诉书提交前六个月内不存在交易沧化股份挂牌买卖营业股份的环境,收购人及其关联方在本陈诉书提交前六个月内不存在交易沧化股份挂牌买卖营业股份的环境。
张志玲系金牛能源监事张振恩之夫妇,经本公司法令参谋核查,张志玲具备交易沧化股份挂牌买卖营业股票的主体资格。
2007年12月11日,河北公共拍卖有限责任公司在《上海证券报》和河北产权网宣布了拍卖沧化团体持有的沧化股份12,765.48万股股份和深贵速90%股权通告,2007年12月19日,金牛能源递交了有关报名资料,并于2007年12月21日介入竞拍。金牛能源董事会2007年12月28日核准了本次收购事项。张志玲于2007年11月20日买入沧化股份2,000股股票。
张志玲于2007年12月28日出具了《声明与理睬》,明晰暗示其未参加金牛能源收购沧化股份的抉择,其在购置沧化股份股票时并不知悉本次收购的任何非果真信息,并担保在本次收购完成之日起6个月内,不转让所持有的沧化股份2,000股股票,理睬期满后,卖出沧化股份2,000股股票发生的收益所有归沧化股份全部。
2008年2月18日,金牛能源出具了《声名》,以为:在金牛能源收购沧化股份项目进程中,金牛能源监事张振恩老师未参加本次收购事项的相干决定,且其夫妇张志玲也未参加本次收购事项的决定。
君致状师核查后以为:张志玲买入沧化股份2,000股股票的举动不组成黑幕买卖营业,对本次买卖营业不组成法令障碍。
第十节 收购人的财政资料
一、审计陈诉
本公司的审计机构为北京首都市计师事宜全部限责任公司,于2008年3月15日出具了北京京都审字(2008)第0380号本公司2007年度审计陈诉,详细审计意见如下:
"河北金牛能源股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的河北金牛能源股份有限公司(以下简称金牛能源公司)财政报表,包罗2007年12月31日的公司及归并资产欠债表,2007年度的公司及归并利润表、公司及归并现金流量表、公司及归并股东权益变换表和财政报表附注。
一、打点层对财政报表的责任
凭证企业管帐准则的划定体例财政报表是金牛能源公司打点层的责任。这种责任包罗:(1)计划、实验和维护与财政报表体例相干的内部节制,以使财政报表不存在因为舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用适当的管帐政策;(3)作出公道的管帐预计。
二、注册管帐师的责任
我们的责任是在实验审计事变的基本上对财政报表颁发审计意见。我们凭证中国注册管帐师审计准则的划定执行了审计事变。中国注册管帐师审计准则要求我们遵守职业道德类型,打算和实验审计事变以对财政报表是否不存在重大错报获取公道担保。
审计事变涉及实验审计措施,以获取有关财政报表金额和披露的审计证据。选择的审计措施取决于注册管帐师的判定,包罗对因为舞弊或错误导致的财政报表重大错报风险的评估。在举办风险评估时,我们思量与财政报表体例相干的内部节制,以计划适当的审计措施,但目标并非对内部节制的有用性颁发意见。审计事变还包罗评价打点层选用管帐政策的适当性和作出管帐预计的公道性,以及评价财政报表的总体列报。
我们信托,我们获取的审计证据是充实、恰当的,为颁发审计意见提供了基本。
三、审计意见
我们以为,金牛能源公司财政报表已经凭证企业管帐准则的划定体例,在全部重大方面公允反应了金牛能源公司2007年12月31日的财政状况以及2007年度的策划成就和现金流量。"
二、财政报表及附注
金牛股份是在深圳证券买卖营业所上市的股份公司,股票简称:金牛能源,股票代码:000937。按照证监会和深圳证券买卖营业所的有关划定,本公司的财政陈诉按期向社会公家通告,指定的披露报刊为:中国证券报、上海证券报、证券时报,通告网址为:,本公司2005年、2006年、2007年年报的披露时刻别离为:2006年2月28日、2007年2月14日、2008年3月18日。
第十一节 其他重大事项
一、河北金牛能源股份有限公司声明
本人以及本人所代表的机构理睬本陈诉及其择要不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉,并对其真实性、精确性、完备性包袱个体和连带的法令责任。
法定代表人(或授权代表):王社平
河北金牛能源股份有限公司
2008年3月23日
二、收购人财政参谋声明
本人及本人所代表的机构已推行了勤勉尽责任务,对收购陈诉书及其择要的内容举办了核查和验证,未发明卖弄记实、误导性告诉和重大漏掉,并对此包袱响应的责任。
法定代表人(或授权代表):王松
包办人:邢汉钦
国泰君安证券股份有限公司
2008年3月23日
三、收购人专项法令参谋声明
本人及本人所代表的机构已凭证执业法则划定的事变措施推行了勤勉尽责任务,对收购陈诉书及其择要的内容举办了核查和验证,未发明卖弄记实、误导性告诉和重大漏掉,并对此包袱响应的责任。
状师事宜所认真人:刘小英
包办状师:刘小英
孙学运
北京市君致状师事宜所
2008年3月23日
第十二节 备查文件
1、财政参谋陈诉书
2、法令意见书
3、重组协议
4、收购人关于本次收购的董事会决策
5、关于本次股权拍卖的文件
6、有关当事人就本次股权竞买环境的声名
7、收购人业务执照副本(法人证明文件)
8、收购人税务挂号证副本
9、收购人高级打点职员名单及身份证明
10、收购人2005年、2006年、2007年审计陈诉
11、关于二级市场买卖营业环境的自查陈诉
12、收购人及收购人董事、高管职员最近五年行政赏罚、刑事赏罚及因经济纠纷而受赏罚环境的声明
13、收购人关于停止好处斗嘴、保持上市公司策划独立性的声名
14、收购人关于上市公司后续成长打算的可行性声名
15、收购人具备类型运作上市公司的打点手段的声名
16、收购人控股股东、现实节制人最近两年未改观的声名
17、收购人及其控股股东或现实节制人的焦点企业和焦点营业、关联企业及主营营业的声名
18、收购人不存在《收购步伐》第六条划定气象及切合《收购步伐》第五十条划定的声名
19、收购人关于保持上市公司策划独立性的理睬
20、收购人、收购人的控股股东及着实际节制人出具的关于停止同业竞争的理睬函
21、收购人出具的关于类型和镌汰关联买卖营业的理睬函
22、财政参谋核查意见
23、财政参谋协议
24、一连督导协议
本陈诉书及上述备查文件的备置所在:上海证券买卖营业所、深圳证券买卖营业所、河北金牛能源股份有限公司、沧州化学家产股份有限公司,本陈诉书的披露网站:
附表
收购陈诉书
根基环境
上市公司名称 沧州化学家产股份有限公司 上市公司地址地 河北省沧州市南环中路18号
股票简称 沧化股份 股票代码 600722
收购人名称 河北金牛能源股份有限公司 收购人注册地 河北省邢台市中兴西大街191号
拥有权益的股份数目变革 增进 R 稳固,但持股人产生变革 □ 有无同等行感人 有 □ 无 R
收购人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 R 收购人是否为上市公司现实节制人 是 □ 否 R
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 □ 否 R
答复"是",请注明公司家数 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的节制权 是 □ 否 R
答复"是",请注明公司家数
收购方法(可多选) 通过证券买卖营业所的齐集买卖营业 □ 协议转让 □
国有股行政划转或改观 □ 间接方法转让 □
取得上市公司刊行的新股 □ 执行法院裁定 □
担任 □ 赠与 □
其他 R 参加竞拍勾当
收购人披露前拥有权益的股份数目及占上市公司已刊行股份比例
持股数目: 股 持股比例:
本次收购股份的数目及变换比例
变换数目:直接持股: 127,654,800股 变换比例: 30.29%
间接节制: 44,511,000股 变换比例: 10.56%
与上市公司之间是否存在一连关联买卖营业 是 □ 否 R
与上市公司之间是否存在同业竞争或隐藏同业竞争 是 □ 否 R
收购人是否拟于将来12个月内继承增持 是 □ 否 R
收购人前6个月是否在二级市场交易该上市公司股票 是 □ 否 R
是否存在《收购步伐》第六条划定的气象 是 □ 否 R
是否已提供《收购步伐》第五十条要求的文件 是 R 否 □
是否已充实披露资金来历; 是 R 否 □
是否披露后续打算 是 R 否 □
是否礼聘财政参谋 是 R 否 □
本次收购是否需取得核准及核准盼望环境 是 R 否 □
收购人是否声明放弃利用相干股份的表决权 是 □ 否 R
(此页无正文,为《沧州化学家产股份有限公司收购陈诉书》附表之具名盖印页。)
法定代表人(具名):王社平

河北金牛能源股份有限公司
2008年3月23日


更新日期: 2018-09-07 08:21
编辑作者: 申博官方
文章链接:http://www.woodgobletart.com/huagongzhizao/568.html  [分享本文-沧州化学家产股份有限公司收购陈诉书(全文)]